Существенные факты

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента

Акционерное общество «ЛОМО»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

АО «ЛОМО»

1.3. Место нахождения эмитента

г. Санкт-Петербург

1.4. ОГРН эмитента

1027802498514

1.5. ИНН эмитента

7804002321

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

00074-А

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=439, http://www.lomo.ru

2. Содержание сообщения

Информация о принятых советом директоров акционерного общества решениях:

2.1 Дата проведения заседания совета директоров эмитента:26.02.2024

2.2 Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: Протокол № 15-СД/2022 от 29.02.2024

2.3 Кворум заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующе решение:

Всего членов Совета директоров АО «ЛОМО» – 10 человек.

    В заседании приняли участие 7 членов Совета директоров:

    Члены Совета директоров, выразившие письменные мнения по вопросам повестки дня:

    письменные мнения не поступали.

    Кворум имеется. Заседание правомочно.

2.4 Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

Вопрос № 1: О предложениях акционеров по включению в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров на годовом общем собрании акционеров Общества за 2023 год.

Формулировка решения по вопросу №1:

Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров на годовом общем собрании акционеров Общества за 2023 год:

1. Адейшвили Нодари Георгиевича,

2. Аронова Александра Михайловича,

3. Аронова Олега Александровича,

4. Ахмедову Алину Хандадашевну,

5. Быкова Дмитрия Вячеславовича,

6. Воробьеву Елену Викторовну,

7. Гареева Тимура Махмутовича,

8. Громова Андрея Владимировича,

9. Звереву Марину Анатольевну,

10. Кислушкина Олега Александровича,

11. Клебанова Александра Иосифовича,

12. Куликова Михаила Михайловича,

13. Ловцюса Владимира Викторовича,

14. Лысенко Юрия Валерьевича,

15. Осипова Владимира Сергеевича,

16. Петрова Александра Николаевича,

17. Раевского Максима Вадимовича,

18. Светлова Андрея Анатольевича,

19. Смышляева Олега Станиславовича,

20. Соловова Ивана Васильевича,

21. Якубовскую Светлану Анатольевну.

Итоги голосования по вопросу №1:

Результаты голосования: «ЗА» единогласно.

Решение принято единогласно.

Вопрос № 2:             О предложениях акционеров по включению в список кандидатур для голосования

 по   выборам в Ревизионную комиссию на годовом общем собрании акционеров Общества за 2023 год.

Формулировка решения по вопросу №2:

Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию на годовом общем собрании акционеров Общества за 2023 год:

1. Брыжина Илью Владимировича,

2. Глевицкого Андрея Анатольевича,

3. Громова Владимира Андреевича,

4. Илюшкина Ивана Валерьевича,

5. Петрову Ирину Ивановну,

6. Хафизову Марию Валерьевну,

7. Цибина Николая Анатольевича.

Итоги голосования по вопросу №2:

Результаты голосования: «ЗА» единогласно.

Решение принято единогласно.

Вопрос № 3: О предложениях акционеров по включению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества за 2023 год.

Формулировка решения 1 по вопросу №3:

Учитывая идентичность формулировок предложенных акционерами вопросов, касающихся распределения прибыли/выплаты дивидендов и альтернативный характер формулировок решения в зависимости от наличия или отсутствия чистой прибыли по итогам деятельности АО «ЛОМО» за 2023 год, а также принимая во внимание положения части 2 статьи 42 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пункта 8.1 Устава АО «ЛОМО», Совет директоров АО «ЛОМО» включает предложенный акционерами вопрос о распределении прибыли и решения по нему в повестку дня годового общего собрания акционеров АО «ЛОМО» за 2023 год со следующими формулировками:

Формулировка вопроса в повестке дня:

«Распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов по привилегированным акциям типа А, по результатам деятельности АО «ЛОМО» за 2023 год. Установление даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов».

Формулировка решений по вопросу:

Итоги голосования по формулировке решения 1 по вопросу №3:

Результаты голосования: «ЗА» - 5; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1.

Решение принято простым большинством голосов.

Формулировка решения 2 по вопросу №3:

В соответствии с абз. 5 части 5 статьи 53 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах», вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

На годовом общем собрании акционеров АО «ЛОМО» по итогам 2019 года, состоявшемся 23.06.2020г., принято решение об утверждении распределения прибыли и убытков Общества по результатам 2019 года, предусматривающее распределение всей полученной прибыли на погашение убытков прошлых лет и принято решение дивиденды по обыкновенным акциям и привилегированным акциям типа А не выплачивать (не объявлять).

Учитывая тот факт, что в ч. 2 ст. 42 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в качестве источника выплаты дивидендов определена чистая прибыль, а по итогам 2019 года общим собранием акционеров было принято решение о распределении всей прибыли на иные цели, не связанные с выплатой дивидендов, следует признать, что включение такого вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров по итогам 2023 года противоречит закону, а именно ч. 2 ст. 42, п. 11.1 ч. 1 ст. 48, ст. 47 Закона №208-ФЗ «Об Акционерных обществах».

В связи с этим Совет директоров АО «ЛОМО» отказывает во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров АО «ЛОМО» за 2023 год предложенного ООО «УК Атлантика» вопроса и решения по нему в следующих формулировках:

Формулировка вопроса в повестке дня: «Распределение части прибыли, полученной АО «ЛОМО» по результатам деятельности АО «ЛОМО» за 2019 год на выплату (объявление) дивидендов по привилегированным акциям типа А. Установление даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Формулировка решения по вопросу: «Распределить часть ранее не распределенной чистой прибыли, полученной АО «ЛОМО» по результатам 2019 года, на выплату (объявление) дивидендов по привилегированным акциям типа А.

Выплатить (объявить) дивиденды по привилегированным акциям типа А за счет чистой прибыли, полученной АО «ЛОМО» по результатам 2019 года

На выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А направить денежную сумму в размере 2 232 000 рублей, из расчета 0,06 рублей на одну привилегированную акцию типа А.

Выплату произвести денежными средствами в безналичной форме в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

Дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, установить с учетом положений  статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» на основании предложения Совета директоров АО «ЛОМО»» (при его наличии). При отсутствии такого предложения Совета директоров АО «ЛОМО» установить, что датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, является одиннадцатый день со дня принятия общим собранием акционеров АО «ЛОМО» решения о выплате (объявлении) дивидендов».

Итоги голосования по  формулировке решения 2 по вопросу №3:

Результаты голосования: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.

Решение принято простым большинством голосов.

Формулировка решения 3 по вопросу №3:

Включить в повестку дня годового общего собрания акционеров АО «ЛОМО» за 2023 вопрос о внесении изменений в Устав АО «ЛОМО» и решение по нему в следующих редакциях:

Формулировка вопроса в повестке дня: «Внесение изменений в Устав АО «ЛОМО».

Формулировка решения по вопросу: «Внести изменения в Устав АО «ЛОМО»:

Изложить пункты 5.6 - 5.7 Устава АО «ЛОМО» в следующей редакции:

Пункт 5.6: «Акционер - владелец привилегированной акции не имеет права голоса на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено Законом, иным действующим законодательством или не вытекает из действующей правоприменительной практики».

Пункт 5.7: «Акционер - владелец привилегированной акции имеет право на дивиденды, размер которых определяется настоящим Уставом, а также право на получение стоимости, выплачиваемой при ликвидации Общества в размере номинальной стоимости привилегированной акции, а также право на получение начисленных, но не выплаченных дивидендов при ликвидации Общества. Указанные права должны реализовываться добросовестно в соответствии с требованиями гражданского законодательства.

Дополнить Устав АО «ЛОМО» пунктом 9.13 следующего содержания:

Пункт 9.13: «Принятие общим собранием акционеров решений, влекущих за собой отказ от образования отдельных органов управления Общества (в том числе временный), осуществляется большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров Общества». 

Итоги голосования по формулировке решения 3 по вопросу №3:

Результаты голосования: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1.

Решение принято простым большинством голосов.

Формулировка решения 4 по вопросу №3:

Включить в повестку дня годового общего собрания акционеров АО «ЛОМО» за 2023 следующие вопросы:

1.         Утверждение годового отчета Общества.

2.         Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.

3.         Распределение прибыли Общества (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев 2023 года) и убытков Общества по результатам 2023 года.

4.         Утверждение аудитора Общества.

5.         О вознаграждениях и компенсациях расходов членов Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества.

6.         Избрание членов Совета директоров Общества.

7.         Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.

Итоги голосования по формулировке решения 4 по вопросу№3:

Результаты голосования:  «ЗА» единогласно.

Решение принято единогласно.

Вопрос №4: Об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров Общества за 2023 год.

Формулировка решения по вопросу №4:

Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров Общества за 2023 год:

1.         Утверждение годового отчета Общества.

2.         Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.

3.         Распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов по привилегированным акциям типа А, по результатам деятельности АО «ЛОМО» за 2023 год. Установление даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

4.         Утверждение аудитора Общества.

5.         О вознаграждениях и компенсациях расходов членов Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества.

6.         Избрание членов Совета директоров Общества.

7.         Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.

8.           Внесение изменений в Устав АО «ЛОМО».

Итоги голосования по формулировке решения №4:

Результаты голосования: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.

Решение принято простым большинством голосов.

2.5 Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, с осуществлением прав по которым, связаны вопросы повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:

   обыкновенные именные бездокументарные акции АО «ЛОМО» государственный регистрационный номер 1-02-00074-А от 25.07.2003 г. ISINRU 0009084388;

 привилегированные именные бездокументарные акции типа А АО «ЛОМО» государственный регистрационный номер 2-02-00074-А от 25.07.2003 г. ISINRU 0009100457

3. Подпись

3.1. Генеральный директор          ______________     А.М. Аронов

3.2. Дата “01” марта 2024 года                              М.П.